| 10. Органи управління підприємства |
Управлiння Товариством здiйснюють:
-Загальнi збори акцiонерiв;
-Наглядова Рада;
- Директор
-Ревiзiйна комiсiя.
Загальнi збори можуть вирiшувати будь-якi питання дiяльностi Товариства.
Загальнi збори не можуть приймати рiшення з питань, не включених до порядку денного, крiм питань змiни черговостi розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ходi загальних зборiв до наступного дня.
Загальнi збори пiд час їх проведення можуть змiнювати черговiсть розгляду питань порядку денного за умови, що за рiшення про змiну черговостi розгляду питань порядку денного буде вiддано не менше трьох чвертей голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах.
До виключної компетенцiї Загальних зборiв належить:
1) визначення основних напрямiв дiяльностi Товариства;
2) внесення змiн до статуту Товариства;
3) прийняття рiшення про анулювання викуплених акцiй;
4) прийняття рiшення про змiну типу Товариства;
5) прийняття рiшення про розмiщення акцiй;
6) прийняття рiшення про збiльшення статутного капiталу Товариства;
7) прийняття рiшення про зменшення статутного капiталу Товариства;
8) прийняття рiшення про дроблення або консолiдацiю акцiй;
9) затвердження положень про Загальнi збори, Наглядову раду, Директора та Ревiзiйну комiсiю Товариства, а також внесення змiн до них;
10) затвердження iнших внутрiшнiх документiв Товариства;
11) затвердження рiчного звiту Товариства;
12) розподiл прибутку i збиткiв Товариства;
13) прийняття рiшення про викуп Товариством розмiщених ним акцiй, крiм випадкiв обов’язкового викупу акцiй, визначених статтею 68 Закону «Про акцiонернi товариства»;
14) затвердження розмiру рiчних дивiдендiв;
15) прийняття рiшень з питань порядку проведення Загальних зборiв;
16) обрання голови та членiв Наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з головою та членами Наглядової ради;
17) прийняття рiшення про припинення повноважень голови та членiв Наглядової ради за винятком випадкiв, встановлених Законом України «Про акцiонернi товариства»;
18) обрання членiв Ревiзiйної комiсiї, прийняття рiшення про дострокове припинення їх повноважень;
19) затвердження висновкiв Ревiзiйної комiсiї;
20) обрання членiв лiчильної комiсiї, прийняття рiшення про припинення їх повноважень;
21) прийняття рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Товариства. Якщо на дату проведення загальних зборiв неможливо визначити, якi значнi правочини вчинятимуться акцiонерним товариством у ходi поточної господарської дiяльностi, загальнi збори можуть прийняти рiшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть ним вчинятися протягом не бiльш як одного року.
22) прийняття рiшення про видiл та припинення Товариства, (крiм випадку, коли акцiонерному товариству, до якого здiйснюється приєднання, належать бiльш як 90 вiдсоткiв простих акцiй товариства, що приєднується, i приєднання не спричиняє необхiдностi внесення змiн до статуту товариства, до якого здiйснюється приєднання, пов'язаних iз змiнами прав його акцiонерiв, вiд iменi товариства, до якого здiйснюється приєднання, рiшення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його Наглядовою радою), про лiквiдацiю Товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку та строкiв лiквiдацiї, порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишається пiсля задоволення вимог кредиторiв, i затвердження лiквiдацiйного балансу;
23) прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Директора, звiту Ревiзiйної комiсiї;
24) затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння Товариства;
25) обрання комiсiї з припинення Товариства;
26) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв згiдно iз статутом.
Повноваження з вирiшення питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв, не можуть бути переданi iншим органам Товариства.
. До виключної компетенцiї Наглядової Ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенцiї положень, якими регулюються питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства;
2) пiдготовка проекту порядку денного Загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до порядку денного, крiм скликання акцiонерами позачергових Загальних зборiв;
3) прийняття рiшення про проведення чергових або позачергових Загальних зборiв вiдповiдно до статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України «Про акцiонернi товариства», призначення голови та секретаря Загальних зборiв Товариства;
4) прийняття рiшення про продаж ранiше викуплених Товариством акцiй;
5) прийняття рiшення про розмiщення Товариством iнших цiнних паперiв, крiм акцiй;
6) прийняття рiшення про викуп розмiщених Товариством iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв;
7) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених Законом України «Про акцiонернi товариства»;
8) обрання та припинення повноважень Директора;
9) затвердження умов контракту, який укладатиметься з Директором, встановлення розмiру його винагороди;
10) прийняття рiшення про вiдсторонення Директора вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження Директора;
11) обрання реєстрацiйної комiсiї, за винятком випадкiв, встановлених Законом України «Про акцiонернi товариства»;
12) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
13) визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного частиною другою статтi 30 Закону України «Про акцiонернi товариства»;
14) визначення дати складення перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних зборiв вiдповiдно до частини першої статтi 35 Закону України «Про акцiонернi товариства»; та мають право на участь у загальних зборах вiдповiдно до статтi 34 цього Закону;
15) вирiшення питань про участь Товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях, про заснування iнших юридичних осiб;
16) вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї Наглядової ради роздiлом XVI Закону України «Про акцiонернi товариства», у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення Товариства;
17) Рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є його предметом, становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Товариства;
18) визначення ймовiрностi визнання Товариства неплатоспроможним внаслiдок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числi внаслiдок виплати дивiдендiв або викупу акцiй;
19) прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
20) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розмiру оплати її послуг;
21) надсилання пропозицiї акцiонерам про придбання належних їм простих акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, вiдповiдно до статтi 65 Закону України «Про акцiонернi товариства»;
22) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї Наглядової ради згiдно iз статутом Товариства.
Питання, що належать до виключної компетенцiї Наглядової Ради Товариства, не можуть вирiшуватися iншими органами Товариства, крiм Загальних зборiв.
Наглядова Рада:
• звiтує перед Загальними зборами Товариства;
• визначає основнi напрямки дiяльностi Товариства, а також ухвалює стратегiю для їх досягнення;
• забезпечує послiдовнiсть дiяльностi Товариства згiдно iз визначеною стратегiєю та здiйснює постiйну перевiрку її ефективностi;
• визначає способи управлiння Товариством;
• здiйснює контроль за фiнансово-господарською дiяльнiстю Товариства, у тому числi, забезпечує цiлiснiсть та ефективнiсть iснуючих в Товариствi систем облiку та контролю, перевiряє достовiрнiсть рiчної та квартальної фiнансової звiтностi;
• забезпечує реалiзацiю та захист прав акцiонерiв.
• контролює дiї Директора Товариства по виконанню рiшень Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової Ради, здiйснює контроль за належним виконанням Директором своїх обов‘язкiв та регулярно оцiнює результати його дiяльностi;
• визначає органiзацiйну структуру Товариства;
• затверджує внутрiшнi нормативнi акти та змiни до них, що є обов’язковими для акцiонерiв, а також погоджує за поданням Директора iншi внутрiшнi нормативнi акти Товариства та фiлiй i представництв;
• затверджує за поданням Директора питання про надiлення фiлiй i представництв майном та коштами, визначає розмiр i склад майна та коштiв, що передаються, та затверджує порядок та строки їх передачi;
• приймає рiшення про участь в iнших господарських Товариствах, об’єднаннях, асоцiацiях, визначає розмiр внеску до статутних капiталiв цих Товариств, об'єднань, асоцiацiй, склад майна та коштiв, що передаються до них, в рахунок оплати акцiй (часток, паїв),
• надає Директору Товариства повноваження щодо участi в установчих зборах цих Товариств, об’єднань, асоцiацiй та на пiдписання вiдповiдних установчих документiв;
• уповноважує голову Наглядової ради пiдписувати попереднє погодження на укладання Директором Товариства угод про вiдчуження, заставу, поруку, гарантiю, оренду нерухомого майна та основних засобiв Товариства, незалежно вiд вартостi нерухомого майна чи основних засобiв, а також на укладання кредитних договорiв незалежно вiд суми кредиту i вартостi майна, що має бути передане в межах повноважень, визначених статутом, в заставу для забезпечення повернення кредиту;
• погоджує умови оплати працi посадових осiб Товариства, його фiлiй та представництв;
• розглядає та затверджує звiти, якi подають Директор та Ревiзiйна комiсiя;
• контролює дiї Директора щодо управлiння Товариством, реалiзацiї iнвестицiйної, технiчної та цiнової полiтики;
• приймає рiшення про проведення Ревiзiї та аудиторських перевiрок фiнансово-господарської дiяльностi Товариства, залучає експертiв для аналiзу окремих питань дiяльностi Товариства;
• подає вищому органу Товариства пропозицiї з питань дiяльностi Товариства;
• розглядає заяви акцiонерiв з питань порушення їх прав i законних iнтересiв посадовими особами та працiвниками апарату управлiння Товариства i вживає заходiв щодо усунення порушень;
• скасовує рiшення Директора, якi прийнятi з перевищенням його повноважень;
• здiйснює iншi дiї щодо контролю за дiяльнiстю Директора Товариства.
Наглядова Рада має право:
• отримувати iнформацiю про дiяльнiсть Товариства;
• заслуховувати звiти Директора Товариства, iнших посадових осiб Товариства з окремих питань їх дiяльностi;
• приймати рiшення про укладення угод стосовно надання Наглядовiй радi професiйних консультацiйних послуг (юридичних, аудиторських тощо).
. Директор обирається Наглядовою Радою Товариства на невизначений строк до припинення його повноважень за рiшенням Наглядової ради.
Повноваження Директора припиняються за рiшенням Наглядової Ради з одночасним прийняттям рiшення про призначення нового Директора або особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження.
Пiдстави припинення повноважень Директора встановлюються чинним законодавством, а також контрактом, укладеним з ним.
Порядок прийняття рiшень встановлюється Статутом Товариства. Директор вправi без довiреностi дiяти вiд iменi Товариства, в тому числi представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi Товариства.
Директор як одноосiбний виконавчий орган видає накази та розпорядження щодо дiяльностi Товариства, якi є обов'язковими для виконання усiм персоналом Товариства.
До компетенцiї Директора вiдносяться усi питання дiяльностi Товариства, окрiм тих, що згiдно з чинним законодавством та Статутом, або рiшенням Загальних зборiв Товариства вiднесенi до компетенцiї iншого органу Товариства.
Директор за попереднiм погодженням з Наглядовою Радою:
вiд iменi Товариства укладає договори та iншi угоди (контракти), зокрема угоди купiвлi-продажу, пiдряду, страхування майна, перевезень, зберiгання, доручення, комiсiї, оренди тощо;
приймає рiшення про одержання банкiвського кредиту, визначення умов кредитного договору та договору застави щодо порядку кредитування, вiдсоткової ставки, прав та обов’язкiв сторiн, передачу пiд заставу майна для забезпечення кредиту, пiдписання кредитного договору, договору застави та iнших документiв, пов’язаних з отриманням кредиту та оформленням застави;
приймає рiшення по призначенню i звiльненню з посади головного бухгалтера, керiвникiв структурних пiдроздiлiв, по створенню iнших органiв, необхiдних для виконання функцiй Товариства;
визначає та затверджує штатний розпис, посадовi оклади, тарифи та ставки працiвникiв Товариства, фiлiй та представництв.
Директор:
несе повну вiдповiдальнiсть за фiнансово-господарську дiяльнiсть Товариства в цiлому, а також по окремих напрямках;
вправi без довiреностi дiяти вiд iменi Товариства, в тому числi представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками Товариства;
веде справи у всiх судових установах за всiма правами, наданими законом позивачу, вiдповiдачу, третiй особi, в тому числi з правом повної або часткової вiдмови вiд позовних вимог, визнання позову, змiни предмету позову, укладення мирової угоди, оскарження рiшення суду;
розпоряджається майном Товариства, включаючи фiнансовi кошти, згiдно з дiючим законодавством та Статутом;
органiзовує i забезпечує виконання рiшень Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової Ради;
представляє iнтереси Товариства на пiдприємствах, в органiзацiях, установах та вiдповiдних державних i громадських органах, як в Українi, так i за кордоном;
вiдкриває рахунки в банках;
органiзовує господарську, комерцiйну та iнвестицiйну дiяльнiсть Товариства, наймає працiвникiв Товариства;
подає на затвердження Наглядовiй Радi проекти планiв роботи Товариства, а також звiти про їх виконання, здiйснює пiдготовку матерiалiв для розгляду Загальними зборами акцiонерiв;
призначає та звiльняє з посади працiвникiв Товариства, встановлює посадовi оклади, заохочує працiвникiв, накладає дисциплiнарнi стягнення;
забезпечує розробку, укладання та виконання колективного договору з трудовим колективом Товариства;
розподiляє обов'язки мiж керiвним складом Товариства, керiвниками структурних пiдроздiлiв та визначає їх повноваження в забезпеченнi дiяльностi Товариства;
вирiшує iншi питання дiяльностi Товариства згiдно з чинним законодавством.
Все листування по справах Товариства здiйснюється вiд iменi Товариства та за пiдписом Директора.
Порядок та розмiр оплати працi Директора встановлюється Наглядовою радою Товариства вiдповiдно до контракту, який вiд iменi Товариства пiдписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке пiдписання Наглядовою радою.
4. ВIДПОВIДАЛЬНIСТЬ ДИРЕКТОРА
Права та обов'язки Директора Товариства визначаються Законом України «Про акцiонернi товариства», iншими актами чинного законодавства, Статутом Товариства, Положенням про виконавчий орган Товариства, а також контрактом, що укладається з Директором.
У разi неможливостi виконання Директором своїх повноважень (на час вiдпустки, хвороби, вiдрядження), цi повноваження здiйснюються призначеною Директором особою.
У разi неспроможностi Директора виконувати покладенi на нього обов’язки, невиконання умов контракту, недовiри з боку Загальних зборiв акцiонерiв, Наглядової ради чи Ревiзiйної комiсiї, його повноваження на пiдставi рiшення Наглядової ради припиняються.
Наглядова рада має право припинити повноваження Директора, дiї або бездiяльнiсть якого порушують права акцiонерiв чи самого Товариства.
Директор несе персональну вiдповiдальнiсть за виконання рiшень Загальних зборiв акцiонерiв, Наглядової ради, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства.
Директор у разi невиконання або неналежного виконання ним своїх обов'язкiв несе дисцiплiнарну, адмiнiстративну вiдповiдальнiсть згiдно з чинним законодавством України.
Директор несе майнову вiдповiдальнiсть за шкоду, заподiяну Товариству, порушенням покладених на нього обов'язкiв.
Ревiзiйна комiсiя у складi 3-х осiб обирається Загальними зборами акцiонерiв. Строк повноважень Ревiзiйної комiсiї становить три роки.
Члени Ревiзiйної комiсiї обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть.
Право висувати кандидатiв для обрання до складу Ревiзiйної комiсiї мають всi акцiонери Товариства. Акцiонер має право висувати власну кандидатуру.
Кiлькiсть кандидатiв, запропонованих одним акцiонером, не може перевищувати кiлькiсний склад Ревiзiйної комiсiї.
Член Ревiзiйної комiсiї не може бути членом Наглядової ради, Директором, входити до складу лiчильної комiсiї Товариства.
Голова Ревiзiйної комiсiї обирається членами Ревiзiйної комiсiї з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Ревiзiйної комiсiї. Одна i та сама особа може переобиратися членом Ревiзiйної комiсiї на необмежену кiлькiсть строкiв.
2.7. Ревiзiйна комiсiя може бути вiдкликана достроково або переобрана пiсля закiнчення строку, на який вона обиралась, виключно Загальними зборами акцiонерiв Товариства.
Права та обов'язки Ревiзiйної комiсiї визначаються чинним законодавством, Статутом, цим Положенням а також договором, що укладається з кожним членом ревiзiйної комiсiї.
До компетенцiї Ревiзiйної комiсiї, як органа Товариства, що здiйснює контроль за фiнансово-господарською дiяльнiстю Товариства вiдноситься перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року.
Ревiзiйна комiсiя проводить планову перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року.
Ревiзiйною комiсiєю може проводитись спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства. Така перевiрка проводиться з iнiцiативи Ревiзiйної комiсiї, за рiшенням Загальних зборiв, Наглядової ради, Директора або на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) бiльше 10 вiдсоткiв простих акцiй товариства.
Ревiзiйна комiсiя має право вносити пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв та вимагати скликання позачергових Загальних зборiв, а також бути присутнiми на Загальних зборах та брати участь в обговореннi питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Ревiзiйна комiсiя має право брати участь у засiданнях Наглядової Ради у випадках, передбачених чинним законодавством та внутрiшнiми Положеннями Товариства.
Окрiм того Ревiзiйна комiсiя має право:
- отримувати вiд посадових осiб Товариства iнформацiю та документацiю, необхiднi для належного виконання покладених на неї функцiй, протягом 3-х днiв з дати подання письмової вимоги про надання такої iнформацiї та документацiї;
- отримувати уснi та письмовi пояснення вiд посадових осiб та працiвникiв Товариства щодо питань, якi належать до компетенцiї Ревiзiйної комiсiї, пiд час проведення перевiрок;
- iнiцiювати проведення позачергового засiдання Наглядової ради Товариства з метою вирiшення питань, пов'язаних iз виникненням загрози суттєвим iнтересам Товариства або виявленням зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.
Члени Ревiзiйної комiсiї мають право брати участь у засiданнях Наглядової ради Товариства з правом дорадчого голосу; вносити пропозицiї щодо усунення виявлених пiд час проведення перевiрки порушень та недолiкiв у фiнансово-господарськiй дiяльностi Товариства; у разi необхiдностi залучати для участi у проведеннi перевiрок професiйних консультантiв, експертiв, аудиторiв.
Ревiзiйна комiсiя зобов'язана:
- проводити перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства;
- своєчасно складати висновки за пiдсумками перевiрок та надавати їх Наглядовiй радi, Директору та iнiцiатору проведення спецiальної перевiрки;
- доповiдати Загальним зборам акцiонерiв та Наглядовiй радi Товариства про результати проведених перевiрок та виявленi недолiки i порушення;
- негайно iнформувати Наглядову раду про факти зловживань, якi виявленi пiд час перевiрок;
- здiйснювати контроль за усуненням виявлених пiд час перевiрок недолiкiв i порушень та за виконанням пропозицiй Ревiзiйної комiсiї щодо їх усунення;
- вимагати скликання позачергових Загальних зборiв акцiонерiв у разi виникнення загрози суттєвим iнтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.
Члени Ревiзiйної комiсiї зобов'язанi:
- брати участь у перевiрках та засiданнях Ревiзiйної комiсiї;
- дотримуватися всiх встановлених у Товариствi правил, пов'язаних iз режимом обiгу, безпеки та збереження iнформацiї з обмеженим доступом;
- не розголошувати конфiденцiйну та iнсайдерську iнформацiю, яка стала вiдомою у зв'язку iз виконанням функцiй члена Ревiзiйної комiсiї, особам, якi не мають доступу до такої iнформацiї, а також використовувати її у своїх iнтересах або в iнтересах третiх осiб.
Члени Ревiзiйної комiсiї несуть вiдповiдальнiсть за достовiрнiсть, повноту та об'єктивнiсть викладених у висновках Ревiзiйної комiсiї вiдомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов'язкiв.
|
Телефон: 
e-mail: